天行健

依据我国新修订的《公司法》第148条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务利勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 

修改前的公司法规定，“董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产”。这次修订对原有规定进行了修改。一是扩大义务主体，包括副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员12是扩大了遵守的依据，由遵守公司章程扩大为遵守法律、行政法规;三是将“忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利”修改为“对公司负有忠实义务和勤勉义务”。

董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务是对这些人员的基本素质要求。董事、监事、高级管理人员，在享有法律规定的权利的同时，也应履行法律规定的义务。董事、监事、高级管理人员必须遵守法律、行政法规和公司章程。避守法律、行政法规是每个单位和个人必须履行的一项法定义务，茧事、监事、高级管理人员也不例外。对此，原来未做规定，并不是不要求其遵守法律、行政法规，而是主要考虑到遵守法律、行政法规是每个人的义务，对此可以不做规定。这次修改中针对有的公司管理人员存在的违法现象，在此做出规定，以示强调。遵守公司章程是修订前的规定，这次修订给予了保留。公司章程是公司的“宪法”，作为公司的管理人员当然要毫无疑问地遵守。

董事、监事、高级管理人员要诚实信用、勤勉尽职。公司的董事是股东选出来管理公司的，公司的经理及其他高级管理人员是公司董事会聘来从事公司日常生产经营活动的。公司的董事、经理及其他高级管理人员与公司的关系是基于信任而产生的一种委托关系，他们应按公司股东会、股东大会或董事会决议，从公司的最高利益出发，尽最大的努力，以一个称职的公司管理人应有的谨慎从事公司的经营管理行为。公司的监事是由公司的股东会或者股东大会等基于对他们的信任选出来对公司业务活动进行监督的，他们也应从公司的最高利益出发，依法忠实勤勉地履行自己的监督职责。

根据这一要求，董事、监事、高级管理人员在公司管理工作中要不失职，不越权。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，这两种行为均会直接或间接侵犯股东的合法权益，违反了法律有关“诚实信用，勤勉尽职”原则的规定。

所以，新修订的《公司法》规定禁止董事、高级管理人员从事下列违反公司忠实义务的行为：

其—，挪用公司资金。挪用公司资金是指占有公司资金为自己成亲友所用的行为。该行为不同于公司正常的对公司资金调度的行为。公司的资金是股东的权益，是生产经营的基础，是公司债权人债权的保证。该行为不仅会侵犯股东的合法权益，同时也会在一定程度上侵犯公司债权人的利益，也不利于公司的生产经营活动。

其二，将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。该行为违反财务会计制度规定，容易侵犯公司利益、股东利益等，不利于公司正常的生产经营活动。

其三，违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。该行为涉及公司、股东利益，有可能影响公司正常的经营活动。

其四.违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。

其五.未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人牟取源于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。公司董[FS:PAGE]事、高级管理人员是公司的内部管理机关的重要人员，了解公司的内部事务，如果允许这些人未经同意从事与公司有关的井以营利为目的业务，就有可能损害公司的利益。所以，公司立法中规定了“竞业禁止”的原则，该原则也是商事活动的

基本原则。

其六，接受他人与公司交易的佣金并归为已有。董事、高级管理人员是公司经营管理机关的管理人员，对他们的付出，公司有一定的报酬，其对外交易代表的是公司，佣金应归公司所有，由公司处置。

其七，擅自披露公司秘密。董事、高级管理人员是公司的负责人员，了解公司决策和生产、经营管理方面的秘密，这些秘密是公司生产经营的基础，有的是公司发展壮大的保证。公司的秘密一旦泄露则会影响公司的正常运作及公司发展规模的扩大，影响股东的利益，违反股东对他们的信任。

其八，违反对公司忠实义务的其他行为。为防止董事、高级管理人员还有其他不忠行为，《公司法》中有一个较为灵活的规定，以促使董事、高级管理人员在公司的生产经营活动中认真负责。

为确保董事、高级管理人员不违反公司忠实义务的规定，起到成摄作用，《公司法》规定，如果违反规定，实施《公司法》所禁止的行为，有所得的，其收入应当归所在公司所有。