天行健

一、上海外资企业合并与分立的申请条件

1、公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。

2、公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。

3、公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。

4、在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并或分立。

5、涉及上市的股份有限公司合并或分立的，应当符合有关法律、法规和国务院证券监督管理部门对上市公司的规定并办理必要的审批手续。?

6、公司与中国内资企业合并必须符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求并具备以下条件：

(一)拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司;?

(二)投资者符合法律、法规和部门规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求;?

(三)外国投资者的股权比例一般不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五;?

(四)合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。?

7、合并后的公司不得在禁止外商投资产业的企业中持有股权。

二、申请材料：

(一)、申请合并的材料：

1、外商投资企业办理合并事项申请表;

2、各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议(原件);

3、各公司最高权力机构关于公司合并的决议(原件);

4、各公司的合同、章程;

5、各公司的批准证书和营业执照复印件;

6、由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告;

7、各公司的资产负债表及财产清单;

8、各公司上一年度的审计报告;

9、各公司的债权人名单;

10、合并后的公司合同、章程(原件);

11、合并后的公司最高权力机构成员名单;

12、审批机关要求提供的其他文件。

公司与中国内资企业合并的，申请人还应向审批机关报送拟合并的中国内资企业已投资设立企业的营业执照复印件。

(二)、申请分立的材料：

1、外商投资企业办理分立事项申请表;

2、公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书(原件);

3、公司最高权力机构关于公司分立的决议(原件);

4、因公司分立而拟存续、新设的公司签订的公司分立协议(原件);

5、公司的合同、章程;

6、公司的批准证书和营业执照复印件;

7、由中国法定验资机构为公司出具的验资报告;

8、公司的资产负债表及财产清单;

9、公司的债权人名单;

10、分立后的各公司合同、章程(原件);

11、分立后的各公司最高权力机构成员名单;

12、审批机关要求提供的其他文件。

因公司分立而在异地新设公司的，公司还应向审批机关报送拟设立公司的所在地审批机关对因分立而新设公司签署的意见。

三、申请程序：

1、申报初审：企业将所需申请文件提交至所属市外经贸局或有关主管部门初审;

2、核准转报：所属县、市外经贸局或有关主管部门在法定期限内将初审意见和全部申请材料直接报送省外经贸厅审批;

3、受理申请：如果拟合并或分立的公司初审通过，我处将在45日内做出初审意见，拟合并或分立的公司在取得审批机关的初步同意函之日起30天内刊登公告三次，自第一次公告之日起九十日后，公司债权人无异议的，申请人应向审批机关提交下列文件：(1)公司在报纸上登载公司合并或分立公告的证明;(2)公司通知其债权人的证明;(3)公司就其有关债权、债务处理情况的说明。企业3次公告后，按规定补齐材料，我处将签发受理单。如果上述申请材料齐全，符合法定要求，我处将立即受理，并签发受理单。如果上述申请材料存在可以当场更正的错误的，申请人[FS:PAGE]可以当场更正，更正后我处将立即受理，并签发受理单。如果上述申请材料不齐全，或者不符合法定要求，我处将在五日内一次性告知申请人需要补正的全部内容，并发出补正通知单。

四、办理期限：

自签发受理单之日起30个工作日内做出是否批准的决定。

五、审批收费：

批准证书收费10元。该项行政许可申请可委托代理人或代理机构代办，其服务性收费不属行政许可收费。

六、审批依据：

对外经贸部、国家工商行政管理局(2001)第8号令《关于外商投资企业合并与分立的规定》。