天行健

甲乙两公司拟合资成立一家公司M，其中甲方以现金出资3000万元，乙方用房产出资协议价格7000万元。公司M在办理产权过户时须缴纳契税。采取何种方式可免除契税负担

被质疑的筹划方案：

第一步：甲乙签署借款协议，甲公司借给乙公司现金3000万元。

第二步：乙公司以房屋和现金出资成立全资子公司M.向当地税务局申请免税。

第三步：甲公司受让乙公司持有的M公司30%的股权。

方案的风险点分析：

1.是否是重组改制?何谓重组改制?谁来认定重组改制?

2.是否是无偿划转?如何认定?独立法人之间如何才能无偿划转?关联企业之间是否按独立纳税人交易价格操作?

重组改制契税优惠现行政策依据是《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税[2008]175号)，该文件规定，企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。

但是，值得注意的是，财税[2008]175号文件免征契税的前提是“企业改制重组过程中”和“无偿划转”。

契税是地方税收，直接关系到地方的财政收入。如地方政府和税务机关设定：企业改制重组认定程序，此方案可能存在风险。

此筹划方案还存在一个风险是，一人公司是否可以变更为两人以上有限公司，法律上的争议很多。是否能够变更成功，还要看当地工商部门的规定。即使变更成功了，税务机关也可以依据《契税条例实施细则》第十七条规定，纳税人因改变土地、房屋用途应当补缴已经减征、免征契税的，其纳税义务发生时间为改变有关土地、房屋用途的当天来认定你改变用途，补征契税。因此，以规避纳税义务为目的的筹划方案，只要税务机关依法行政，总会有应对办法。