天行健

一、投入的实物资产和无形资产应与生产经营范围相符

验证时要考虑企业章程或营业执照中规定的生产经营范围，核查其投入的实物资产和无形资产等是否与生产经营范围所需相符，如果与企业生产经营范围严重不符的实物资产或无形资产，即使股东之间认可且订有出资协议，一般也不能作为出资。如果是外商投资企业，外方投资者以实物资产或无形资产出资，也应符合外商投资企业法的有关规定，即投入的实物资产应为外商投资企业所必不可少。-

二、实物资产、无形资产出资的评估范围

《公司法》第二十四条规定：“对作为出资的实物、工业产权、非专有技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或低估作价。”笔者认为，并不一定所有的实物或无形资产出资都必须进行评估，应根据具体情况而定，大概可以分为以下几种情况：

1.以无形资产出资，不管是国有资产还是非国有资产，都必须进行资产评估，并要经过科技部门确认。因为这一类资产价格难以确定，如果直接以股东认可的协议作为出资依据，容易导致虚假出资。

2.以非专用设备出资，如果购置时间短，市场上同类产品价格变化不大，可直接以发票和股东认可的实物资产出资协议等作为验资的依据，不必进行评估。

3.以非专用设备出资，如果购置时间长、物价指数变化较大时，必须经过评估，以评估报告作为验资的依据。

4.实物为专用设备或进口设备，结构复杂、技术性强，价格难以确定，不论购置时间长短，都应经过评估。

三、实物资产、无形资产应限制在一定比例

《公司法》规定：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过注册资本的20%。1997年7月4日，原国家科学技术委员会和工商行政管理局发布的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》中规定，以高新技术成果向有限责任公司出资入股，作价总金额可以超过20%，但不得超过35%。对于以实物资产出资，《公司法》没有就出资比例作出具体规定，我认为以实物资产出资也应符合一定的比例，因为一个企业要正常生产经营，需要多种要素资产的最佳配置，不能全部为流动资产，也不能全部为固定资产。这样使企业能保持一个良好的资产结构，可以提高资产的利用效率，降低风险。

四、评估业务与验资业务应分离

现实中，实物及无形资产的评估、验资业务多由同一家事务所，甚至同一注册会计师完成。特别是那些未设专门评估部、验资部的小事务所更是如此。因此，有的事务所为了满足客户的要求或者为了自身的利益，往往出现低价高估或者先验资再根据验资需要去评估的情况，使评估程序形同虚设，增大了验资的风险。如果评估与验资由两家不同事务所去做，评估与验资的风险由两家不同事务所承担，或者由同一家事务所不同人员分别担任评估与验资，这样就会减少弄虚作假的可能性，降低验资的风险。