天行健

当前位置: 公司变更与注销 >

上海外资企业撤资与转让

文章出处:huoyin责任编辑:huoyin发布时间:2015-01-19 05:13:53 点击数:0

万德有限责任公司与香港某公司共同投资250万元,建立某饭店,香港某公司有股权50%。
后,香港某公司在香港的公司破产,计划撤回投资,或者转让股权,用以抵债。


香港某公司先向万德有限责任公司转让其50%的股份,作价180万元,万德有限责任公司不接受。香港某公司又将其转让给另一家中国公司,讨价还价后,以125万元成交。达成协议,不附加任何条件。并上报市政府。

某有限责任公司得知后,认为香港某公司无权以低价将股份转让给第三人,要求解除转让协议,以同样价格受让股份。香港某公司认为,事先已经与万德有限责任公司协商过,由于不能达成协议,才找到他人。现在提出异议,是无理取闹。

问:该股权应该如何转让?请结合上述问题,提出你的看法。

 

本案参考结论

香港某公司向第三方转让协议无效。万德有限责任公司有优先权,应该可以,以125万元购买香港公司的50%股权。但是,有限责任公司的股东最少应该是2家,收购股权以后,不成为合资企业了,这个问题应该处理好。

 

参考理论分析:

1、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第二十二条规定:“ 合营企业在合营期内不得减少其注册资本。”

有限责任公司可以减少注册资本,但是中外合资公司不可以减少注册资本,因此港方不能撤回投资,只能采取转让方式。

2、《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定向第三方转让出资时,要经过审批部门批准。一方转让出资时,他方有优先权。

《中华人民共和国中外合资经营企业法》第四条:“合营企业的形式为有限责任公司。

在合营企业的注册资本中,外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。

合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。

合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。”

中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第二十三条规定:“合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经合营他方同意,并经审批机构批准。

合营一方转让其全部或部分出资额时,合营他方有优先购买权。

合营一方向第三者转让出资额的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。

违反上述规定的,其转让无效。”

 

相关资讯

税务筹划方案

最新资讯文章

您的浏览历史